Rechtsform GmbH - Gesellschaftsform GmbH

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Bei der Rechtsform GmbH bzw. Gesellschaftsform GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) handelt es sich, wie bei der Aktiengesellschaft, um eine Kapitalgesellschaft. Gründung einer GmbH kommt vor allem für Unternehmer infrage, die ihre Haftung beschränken möchten. Sonderformen der GmbH sind u.a. die UG (haftungsbeschränkt), welche mit einem Mindeststammkapital von nur einem Euro gegründet werden kann, und die GmbH und Co.KG, welche eine Personengesellschaft mit beschränkter Haftung darstellt. 

Was ist eine GmbH? 

Die Abkürzung GmbH steht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche zu den Rechtsformen der Kapitalgesellschaften zählt. Eine Besonderheit dieser Gesellschaftsform ist, dass die Gesellschafter nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen haften müssen. Die GmbH ist dabei eine juristische Person und tritt selbst als Kaufmann im Geschäftsverkehr auf. 

Was ist eine gGmbH?

Die gGmbH, auch bekannt als gemeinnützige GmbH, ist ähnlich wie die GmbH und Co.KG und die UG eine spezielle Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die gemeinnützige Variante der GmbH Rechtsform muss dabei einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck haben, welcher in der Satzung der Gesellschaft fest verankert ist und welchem selbstlos, unmittelbar und ausschließlich nachgegangen wird. Wesentliche Unterschiede zur GmbH sind die Steuererleichterungen und dass keine Gewinnausschüttungen möglich sind. 

GmbH gründen

Bereits mit einem Gesellschafter kann man eine GmbH gründen. Für die sog. Ein-Mann-GmbH bzw. Ein-Personen-GmbH gelten gleiche Bestimmungen wie für eine GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden. Für die Gründung einer GmbH ist außerdem ein Stammkapital von 25.000 Euro notwendig, wobei jedoch nur die Hälfte direkt eingezahlt werden muss. Es ist ebenfalls möglich die GmbH im Rahmen einer Sachgründung zu starten, also beispielsweise durch die Einbringung einer entsprechenden Maschine.

Gründung einer GmbH mit dem Musterprotokoll

Für unkomplizierte Standardgründungen können folgende Musterprotokolle verwendet werden:

Musterprotokolle des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie:

Die Gründung einer GmbH mit dem kostengünstigeren Musterprotokoll ist nur möglich, wenn die GmbH von maximal 3 Gesellschaftern gegründet wird. Ab vier Gesellschaftern ist die Gründung einer GmbH nur durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag möglich. Auch ist keine Gründung mit dem Musterprotokoll möglich, wenn die Gesellschafter sich nicht auf max. einen Geschäftsführer einigen können. Des Weiteren ist eine Sachgründung im Rahmen der GmbH-Gründung mit dem Musterprotokoll nicht möglich. Weitere Voraussetzung für die Gründung einer GmbH mit dem Musterprotokoll ist die Befreiung des Geschäftsführers vom Verbot des Insichgeschäfts.

GmbH - Haftung der Gesellschafter

Die Haftung einer GmbH gegenüber Gläubigern beschränkt sich in der Regel auf ihr Gesellschaftsvermögen. Dabei tritt die Haftungsbeschränkung erst nach Eintragung ins Handelsregister ein. Bis zur notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages haften die Gesellschafter zunächst persönlich, danach haften diese bis auf gewisse Ausnahmen nicht mehr mit ihrem persönlichen Vermögen. Diese Ausnahmen sind beispielsweise persönliche Kredite oder Bürgschaften und bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital.

Haftung des Geschäftsführers einer GmbH

Der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt verschiedenen Haftungsrisiken. Der Geschäftsführer einer GmbH haftet z. B., wenn er die "Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns" nach § 347 HGB vorsätzlich oder fahrlässig verletzt. Der Geschäftsführer kann gegenüber der GmbH, den Gesellschaftern sowie gegenüber Dritten haften.

Haftung des Geschäftsführers - typische Haftungsrisiken

  • Vertrauenshaftung
  • Haftung bei Vertretung der GmbH
  • Haftung im Bereich Steuern / Buchführung
  • Haftung im Bereich des Sozialversicherungsrechts
  • Haftung in der Insolvenz der GmbH
  • Vorverlagerte Haftung

Ausführliche Informationen zum Thema Haftung des Geschäftsführers einer GmbH finden Sie unter www.existenzgruender.de sowie unter frankfurt-main.ihk.de.

Gewinnverteilung in der GmbH

In der Regel erfolgt die Gewinnverteilung in der GmbH gemäß der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Im Gesellschaftervertrag kann jedoch auch ein anderes Verhältnis der Verteilung bestimmt werden. Grundsätzlich ist für die Gewinnverteilung ein Gesellschafterbeschluss notwendig, in dem zudem festgelegt werden kann, ob der gesamte erwirtschaftete Überschuss oder ein Teil davon einbehalten wird. 

Organe der GmbH

Als Organe der GmbH zählen Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat. Eine GmbH benötigt mindestens einen Geschäftsführer, der die GmbH nach außen vertritt und die Geschäfte führt. Dieser muss nicht zwingend mit dem Gesellschafter übereinstimmen. Die Geschäftsführung wird bei mehr als 500 beschäftigten Arbeitnehmern vom Aufsichtsrat kontrolliert. In der Gesellschafterversammlung wird u.a. der Jahresabschluss festgestellt und über dessen Verwendung entschieden.  

Vorteile einer GmbH

Zu den Vorteile einer GmbH gehören unter anderem:

  • Beschränkte Haftung aufs Gesellschaftsvermögen
  • Eigene Rechtsfähigkeit der Gesellschaft
  • Wechsel eines Gesellschafters ist unkompliziert
  • Verkauf der Gesellschaft vergleichsweise einfach

Nachteile einer GmbH

Die Nachteile einer GmbH sind:

  • Hohes Mindestkapital (25.000 Euro)
  • Umfangreiche Gründungsformalitäten und hoher Verwaltungsaufwand
  • GmbH unterliegt der Publizitätspflicht & Buchführungspflicht

Weitere Informationen: